【東吳大學數位貨幣與金融研究中心訊】

        本校數位貨幣與金融研究中心於2020年10月30日舉辦《東吳數金論壇》第一季第二場次，主題是「我國證券型代幣發行之應用與監理規範」，特別邀請前大法官、前司法院長賴英照講座教授擔任主持人，由法學院副院長莊永丞擔任引言人，與談人包括資策會產業情報研究所資深產業分析師兼組長李震華、全國商業總會BCA區塊鏈應用及發展研究所執行長鄧萬偉、LeadBest產品長鄭敬醇，就我國自今年1月20日開始上路的證券行代幣(STO, Security Token Offerings)發行，提出精彩辯證討論。

        前大法官賴英照語重心長地指出，我國證券交易法在1968年頒布實施時並未考慮所謂證券型代幣，要修訂相關辦法確實不容易。但我國金融監督管理委員會在2019年發布STO監理規範架構草案，並由財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心在2020年1月20日發布證券商自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務管理辦法，本身就有適法性疑義，主管機關授權任何單位制定辦法，都必須有合法授權依據，「更重要的是，要讓管事的人了解產業，才能制訂出適合產業發展的規範。」

        法學院副院長莊永丞則說明，根據金管會在2018年7月3日函釋核定具證券性質之虛擬通貨為證券交易法所稱的有價證券，但目前卻僅有債務型(得主張債務清償請求權)與分潤型(依出資比例分潤)，他並針對現行做法提出多項建議。在投資人身份限制上，現行規定僅開放專業投資人進行投資，將造成募資不易，建議可參酌美國證交法相關規定，依年收或資本作不同投資總額限制。另限制STO「一年一檔」也不利企業制定分配融資計畫，莊教授認為發行虛擬通貨本質是發行有價證券概念，只要踐行證交法「揭露」之最上位原則，就不應過度限制發行程序；此外STO募資超過3000萬台幣就要進沙盒實驗的規定，其實也無必要。

        莊永丞教授建議我國主管機關可參考美國證券交易委員會(SEC)在2020年2月6日提出新增Security Act Rule 195之「安全港條款」修正概念，只要發行團隊在三年內有意將該網路發展成熟，秉持善意合理之努力創造流通性，達到去中心化之目的，包括團隊需證明網路不受單方、中心控制；且必須在免費公眾網路平台揭露重要資訊，就可以豁免證交法相關規定。

        全國商業總會BCA區塊鏈應用及發展研究所執行長鄧萬偉則分析，STO證券幣的標的原本以國內中小企業為主，如果以台灣150萬家中小企業中取前10%優質產業規劃上STO板籌資，每檔只募3000萬元，則有4.5兆市場規模。就承銷商以5%手續費計算，則可取得約1000億元收益，足以養活十多家中小型綜合券商。但在政府規定過嚴的情況下，到目前爲止未有任何一檔STO上市，相當可惜。他建議未來金管會及櫃買中心應適度開放投資人身份、開放投資額度(如一般投資人5~10萬元，專業投資人500萬以上)、開放國外投資、放寬每年發行檔數到3~5檔外，也應該同步規劃一級與二級市場，他並建議櫃買中心建構區塊鏈上節點查詢系統，包括會計、審計、券商、資訊業者、與集保等。而目前科技部國家網路中心也正在與區塊鏈建置團隊佈署區塊鏈服務平台，以強化區塊鏈資訊安全。

        LeadBest產品長鄭敬醇則預告「協議經濟」(protocol economy)的來臨，未來「流動性挖礦」與「治理代幣」這類新興數位代幣型態將會越來越盛行，投資人只要質押一定數位資產，投資交易協議市場一定流動性，就可獲得流動性憑證與治理代幣，可以參與後續他人交易借貸的費用分潤與一定投票權。若由證券交易對有價證券的定義來看，這類治理代幣有出資人出資、出資於一共同事業或計畫、出資人有獲取利潤之期待、且利潤主要取決於發行人或第三方之努力，因此應該符合證券型代幣之定義。只是這類治理代幣如何有效適用 STO相關法規？或者不需適用，則是主管機關未來須面臨的另一項跳戰。

        資策會產業情報研究所資深產業分析師兼組長李震華則指出，STO所指證券型代幣首次募集，乃是透過區塊鏈技術發行代表權益代幣，作為資金募集載體，目前各國多以美國SEC 的Howey Test 作為檢驗參考；不過事實上， STO 有區分為股權型、混合型、債權型、衍生型等不同類型。李震華認為，STO明確化有助於加速市場發展；此外，STO支援體系的蓬勃發展，包括發行平台、交易場所、技術服務、投資機構等也相當重要。

        本次活動圓滿完成，東吳數金中心並預告下一次《數金論壇》將於11月 27日舉辦，主題是「區塊鏈創新應用與全新交易制度建構」，敬請期待。